Due diligence trabalhista: como prevenir passivos que podem comprometer uma operação de M&A

Due diligence trabalhista: Carlos Eduardo Rosalba Padilha explica como prevenir passivos que podem comprometer uma operação de M&A

Operações de fusões e aquisições, conhecidas pela sigla M&A, exigem uma análise ampla da empresa envolvida na negociação. Além dos números financeiros, contratos comerciais e aspectos societários, um dos pontos mais sensíveis está na área trabalhista. Relações de trabalho mal estruturadas, registros inconsistentes, jornadas irregulares e terceirizações inadequadas podem gerar passivos capazes de alterar preço, condições contratuais ou até inviabilizar a operação.

Para Carlos Eduardo Rosalba Padilha, a due diligence trabalhista é uma etapa essencial para compradores, vendedores e investidores que desejam conduzir negociações empresariais com segurança. O processo permite identificar riscos antes da conclusão do negócio e criar mecanismos para tratá-los de forma adequada.

“Uma empresa pode apresentar bons resultados financeiros, mas carregar passivos trabalhistas relevantes que reduzem sua atratividade. Em M&A, é fundamental compreender se as relações com colaboradores, prestadores e terceirizados estão organizadas e compatíveis com a realidade da operação”, explica Carlos Eduardo Rosalba Padilha.

O que é due diligence trabalhista?

A due diligence trabalhista é a análise detalhada das relações de trabalho de uma empresa. Seu objetivo é verificar contratos, registros, políticas internas, folha de pagamento, jornada, benefícios, terceirizações, processos judiciais, acordos coletivos, encargos, saúde e segurança do trabalho.

Em uma operação de M&A, essa revisão ajuda o comprador ou investidor a entender quais obrigações poderá assumir após a aquisição ou entrada na sociedade. Para o vendedor, a análise preventiva permite corrigir falhas e organizar documentos antes que os riscos sejam apontados pela outra parte.

Segundo Carlos Eduardo Rosalba Padilha, essa avaliação não deve ser tratada como mera formalidade.

“O passivo trabalhista pode impactar diretamente o valuation e a estrutura da negociação. Quando riscos são identificados tardiamente, eles podem gerar descontos no preço, retenções de pagamento ou exigência de garantias adicionais”, afirma.

Contratos de trabalho precisam refletir a realidade

Um dos primeiros pontos avaliados em uma due diligence trabalhista é a regularidade dos contratos de trabalho. É necessário verificar se os documentos correspondem às funções efetivamente exercidas, à remuneração paga, à jornada praticada e às responsabilidades assumidas pelos colaboradores.

Contratos genéricos, desatualizados ou incompatíveis com a rotina da empresa podem gerar questionamentos futuros. Situações como acúmulo de função, pagamento “por fora”, ausência de registros formais ou diferenças entre cargo registrado e atividade real aumentam a exposição ao risco.

Para Carlos Eduardo Rosalba Padilha, a documentação precisa acompanhar a prática empresarial.

“Não basta ter contratos assinados. Eles precisam refletir aquilo que acontece no dia a dia da operação. Quando existe distância entre documento e realidade, o risco trabalhista aumenta”, observa.

Essa revisão é especialmente importante em empresas que cresceram rapidamente e não atualizaram sua estrutura de recursos humanos no mesmo ritmo.

Controle de jornada é um ponto crítico

A jornada de trabalho costuma ser uma das principais fontes de passivos trabalhistas. Horas extras não pagas, intervalos não respeitados, registros inconsistentes, banco de horas irregular e ausência de controle adequado podem gerar contingências relevantes.

Em operações de M&A, o comprador precisa avaliar se a empresa possui sistemas confiáveis de controle de jornada e se os pagamentos realizados correspondem às horas efetivamente trabalhadas.

Segundo Carlos Eduardo Rosalba Padilha, falhas nessa área podem gerar impactos financeiros expressivos.

“Quando a empresa não controla jornada corretamente, pode acumular obrigações que não aparecem imediatamente nos demonstrativos financeiros. Durante uma aquisição, esse risco precisa ser quantificado e considerado na negociação”, destaca.

A análise também deve observar cargos de confiança, trabalho remoto, escalas especiais e regimes diferenciados aplicáveis à atividade da empresa.

Terceirização e prestação de serviços exigem atenção

A terceirização pode ser uma ferramenta legítima de gestão empresarial, mas precisa ser estruturada corretamente. Contratações de prestadores de serviços que, na prática, atuam como empregados podem gerar risco de reconhecimento de vínculo trabalhista.

Na due diligence trabalhista, devem ser avaliados contratos com pessoas jurídicas, autônomos, representantes comerciais, freelancers, consultores e empresas terceirizadas. A análise busca verificar se há subordinação direta, pessoalidade, habitualidade e dependência econômica incompatíveis com a natureza da contratação.

Para Carlos Eduardo Rosalba Padilha, esse ponto deve ser analisado com cautela em operações de M&A.

“Modelos de contratação inadequados podem parecer eficientes no curto prazo, mas gerar passivos relevantes no futuro. O comprador precisa saber se a estrutura de mão de obra da empresa é juridicamente sustentável”, afirma.

Também é importante verificar se empresas terceirizadas cumprem obrigações trabalhistas e previdenciárias, especialmente quando prestam serviços contínuos ou essenciais à operação.

Benefícios e remuneração variável devem ser documentados

Comissões, bônus, prêmios, ajuda de custo, benefícios, participação nos resultados e remunerações variáveis precisam estar formalizados e aplicados conforme critérios claros. A ausência de regras objetivas pode gerar disputas sobre valores devidos ou natureza salarial de determinadas parcelas.

Empresas em crescimento muitas vezes adotam práticas comerciais e incentivos sem documentação adequada. Durante uma negociação de M&A, essas práticas podem ser questionadas e impactar a avaliação de risco.

De acordo com Carlos Eduardo Rosalba Padilha, remuneração variável exige transparência.

“Quando bônus, comissões ou benefícios não possuem regras claras, a empresa fica vulnerável a interpretações divergentes. A formalização protege tanto a companhia quanto os profissionais envolvidos”, explica.

A due diligence deve verificar políticas internas, comprovantes de pagamento, critérios de elegibilidade e conformidade com acordos coletivos.

Processos trabalhistas revelam padrões de risco

A análise de ações trabalhistas em andamento ou encerradas ajuda a identificar padrões de risco dentro da empresa. Um processo isolado pode representar uma situação específica, mas reclamações recorrentes sobre o mesmo tema indicam fragilidades estruturais.

Demandas repetidas sobre horas extras, desvio de função, verbas rescisórias, assédio, insalubridade, terceirização ou comissões podem demonstrar que a empresa possui práticas internas que precisam ser corrigidas.

Para Carlos Eduardo Rosalba Padilha, os processos judiciais funcionam como sinais de alerta.

“Não basta olhar o valor total das ações trabalhistas. É preciso entender o motivo das reclamações, a frequência dos temas e a probabilidade de novos casos surgirem após a aquisição”, analisa.

Essa avaliação permite provisionar contingências e ajustar cláusulas de responsabilidade no contrato de compra e venda.

Saúde e segurança do trabalho podem gerar passivos relevantes

Empresas com atividades operacionais, industriais, logísticas, comerciais ou de prestação de serviços precisam observar normas de saúde e segurança do trabalho. Falhas em treinamentos, exames ocupacionais, equipamentos de proteção, laudos técnicos ou prevenção de acidentes podem gerar riscos trabalhistas, previdenciários e reputacionais.

Em uma operação de M&A, a ausência de documentação nessa área pode elevar a percepção de risco do comprador.

Segundo Carlos Eduardo Rosalba Padilha, segurança do trabalho deve ser tratada como parte da governança empresarial.

“Prevenir acidentes e cumprir obrigações de saúde ocupacional não é apenas uma exigência legal. É uma forma de proteger pessoas, reduzir riscos e preservar a continuidade da operação”, afirma.

A due diligence deve verificar documentos como programas de prevenção, laudos, exames admissionais e demissionais, registros de treinamentos, fornecimento de equipamentos e histórico de acidentes.

Acordos coletivos e sindicatos precisam ser observados

Cada setor pode estar sujeito a convenções ou acordos coletivos específicos. Esses documentos podem estabelecer pisos salariais, benefícios, adicionais, jornadas especiais, regras de banco de horas, participação nos lucros e outras obrigações.

Ignorar essas normas pode gerar passivos retroativos e questionamentos após a operação.

Para Carlos Eduardo Rosalba Padilha, empresas envolvidas em M&A precisam compreender o ambiente coletivo aplicável ao negócio.

“Uma empresa pode cumprir contratos individuais, mas ainda assim descumprir regras previstas em convenções coletivas. Esse risco precisa ser analisado antes da negociação”, observa.

A avaliação deve considerar sindicatos envolvidos, histórico de negociações coletivas, obrigações pendentes e eventuais diferenças entre unidades da empresa.

Impacto no valuation e na estrutura da operação

Passivos trabalhistas podem afetar diretamente o valuation. Quando o comprador identifica riscos relevantes, pode solicitar desconto no preço, retenção de parte do pagamento, garantias contratuais, indenizações ou ajustes na estrutura da operação.

Em alguns casos, o risco pode ser tratado por meio de cláusulas específicas que definem quem será responsável por passivos anteriores ao fechamento da transação. Também é possível estabelecer retenções financeiras para cobrir contingências identificadas.

Segundo Carlos Eduardo Rosalba Padilha, o importante é que os riscos sejam conhecidos e refletidos na negociação.

“Due diligence não serve apenas para encontrar problemas. Ela permite precificar riscos, criar proteções contratuais e decidir se a operação continua fazendo sentido”, destaca.

Quando a empresa vendedora se antecipa e organiza sua área trabalhista antes da negociação, tende a reduzir descontos e transmitir maior confiança.

Segurança jurídica é indispensável em operações de M&A

A due diligence trabalhista deve estar integrada à análise jurídica da operação. As conclusões encontradas precisam ser refletidas nos documentos da transação, especialmente em cláusulas de responsabilidade, declarações, garantias, indenizações e obrigações pós-fechamento.

O advogado Adonis Martins Alegre ressalta que os riscos trabalhistas devem ser tratados de forma objetiva no contrato. “Uma operação de M&A segura precisa definir quem responde por passivos anteriores, quais garantias serão oferecidas e como eventuais contingências serão tratadas após a conclusão da negociação”, comenta.

Para Carlos Eduardo Rosalba Padilha, a clareza contratual reduz disputas futuras.

“Quando os riscos trabalhistas são identificados e documentados, as partes conseguem negociar de forma mais equilibrada. O problema surge quando contingências aparecem depois da assinatura sem que haja regra clara sobre responsabilidade”, afirma.

Empresas vendedoras devem se preparar antes da negociação

A due diligence trabalhista não deve ser vista apenas como uma exigência do comprador. Empresas que pretendem vender participação, buscar investidores ou participar de uma fusão podem realizar uma revisão preventiva de suas relações de trabalho.

Essa preparação permite corrigir registros, atualizar contratos, revisar políticas internas, ajustar práticas de jornada, regularizar benefícios e organizar documentos antes que a negociação comece.

Para Carlos Eduardo Rosalba Padilha, essa postura fortalece a posição do vendedor.

“Uma empresa que se prepara antes de negociar consegue apresentar seus riscos com mais transparência e reduzir surpresas durante a análise do comprador. Isso contribui para preservar valor e acelerar o processo”, explica.

A organização trabalhista também melhora a gestão interna, independentemente da conclusão da operação de M&A.

Principais pontos avaliados na due diligence trabalhista

Entre os aspectos mais importantes de uma due diligence trabalhista estão:

• contratos de trabalho e registros de empregados;
• compatibilidade entre cargo formal e função exercida;
• controle de jornada, horas extras e banco de horas;
• pagamentos de salários, comissões, bônus e benefícios;
• encargos trabalhistas e previdenciários;
• acordos e convenções coletivas aplicáveis;
• terceirizações, autônomos e prestadores de serviços;
• processos trabalhistas em andamento e encerrados;
• políticas internas, códigos de conduta e medidas disciplinares;
• saúde e segurança do trabalho;
• histórico de acidentes e afastamentos;
• documentação rescisória;
• riscos de assédio, discriminação ou conflitos internos.

Essa análise permite formar uma visão mais completa sobre a exposição trabalhista da empresa.

Como prevenir passivos antes de uma operação de M&A

Para reduzir riscos trabalhistas antes de uma negociação empresarial, algumas medidas podem ser adotadas:

• revisar contratos e registros dos colaboradores;
• corrigir divergências entre funções exercidas e cargos documentados;
• garantir controle adequado de jornada;
• formalizar regras de bônus, comissões e benefícios;
• revisar terceirizações e contratos com prestadores;
• verificar cumprimento de acordos coletivos;
• organizar documentos de saúde e segurança do trabalho;
• mapear processos judiciais e contingências;
• treinar lideranças sobre práticas trabalhistas adequadas;
• criar políticas internas claras e acessíveis;
• provisionar riscos identificados;
• manter documentação organizada para eventual due diligence.

Essas providências reduzem vulnerabilidades e aumentam a confiança em uma negociação.

Conclusão

A due diligence trabalhista é uma etapa fundamental em operações de M&A. Relações de trabalho mal estruturadas podem gerar passivos relevantes, afetar o valuation, atrasar negociações e comprometer a segurança da operação.

Para Carlos Eduardo Rosalba Padilha, prevenir riscos trabalhistas é uma forma de proteger tanto a empresa quanto as partes envolvidas na negociação.

“Empresas que cuidam de suas relações de trabalho demonstram organização, responsabilidade e maturidade. Em uma operação de M&A, isso pode fazer diferença na confiança do comprador, no preço negociado e na continuidade do negócio”, conclui.

Com revisão de contratos, controle de jornada, análise de terceirizações, organização documental e segurança jurídica, empresas podem reduzir passivos trabalhistas e conduzir operações de M&A com mais transparência, previsibilidade e proteção.